房地產收購兼并中的商務談判實戰培訓

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課程大綱

商務談判焦點一：收購方式，資產收購或股權收購

1、 兩種收購方式的對比：

交易安全、

法律層面、

稅務層面、

行政層面

2、 收購方式的選擇

一般股權收購

特殊資產：不良資產處置

特殊股權：股東注銷

國有股權：如何規避公開拍賣中的風險

標的公司重大負債

標的公司擁有多個項目

商務談判焦點二：收購價格

1、 價格計算依據

北京某項目談判失敗案例

2、 價格中標的公司債務的扣減

3、 支付方式

按項目開發手續進度支付

分步支付

利潤分配方式支付

4、 交易價格中溢價的處理

商務談判焦點三：締約過程談判

1、 保密協議

2、 前期盡調的約定

3、 排除競爭談判與締約過失責任

4、 定金和分手費

商務談判焦點四：交易結構談判和設計

1、 全部股權一次性交易與分步交易

2、 公司分立后轉讓及法律稅務問題

3、 公司以目標資產出資后轉讓及法律稅務問題

4、 標的公司多重債務情況下的交易設計

5、 標的公司多個資產（非分立）情況下交易設計

6、 收購與反收購

股東會表決程序

董事的更換與連任

經理的更換與任命

降落傘計劃與勞動糾紛：北京通州案例

焦土戰術

駱駝進帳篷戰術

商務談判焦點五：交易中的稅務處理

1、 稅務的重要性和對交易成本的影響

2、 交易中的土地增值稅、契稅、所得稅等的規定

3、 通過扣減目標公司外債降低交易價款

4、 避免無償轉讓增加稅費風險

5、 通過資產分割、股權分立降低目標公司價格

6、通過分立、新設轉讓降低價款

商務談判焦點六：并購中的合同條款

1、 前提和鑒于

2、 目標資產及目標公司情況

3、 保證和陳述

4、 價款及支付方式、支付步驟，支付貨幣與匯率

5、 債務處理：對賭與補償條款及北京孚盈公司案例

6、 出讓方及受讓方股權會董事會的審批，僅股東的股東會批準不可以

7、 其他股東放棄優先購買權

8、 出讓方董事辭呈

9、 中止與分手條款

10、 交割的約定：資產、人員、開發工程資料、印章財務資料

11、 違約責任:與合同對應，具體明確不可使用外交詞令

12、 管轄與法律適用

13、 文件份數與送達、通知

14、 爭議解決

商務談判焦點七：收購談判案例