股權激勵之道法術

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課程大綱
模塊Ⅰ：股權激勵“道法術”
單元一、股權激勵概述
1. 為什么要實施股權激勵？
2. 股權、股份與股票
3. 股權激勵的原理
4. 企業生命周期、行業特點與股權激勵
5. 股權激勵與公司治理、企業文化
6. 什么配套措施讓股權激勵發揮更好的效果
7. 股權激勵之“道法術”
思考：股權激勵的本質是什么？股權激勵的終極目的？

單元二：股權激勵——“道”
1. 道之“四定”——定目的、定對象、定原則、定模式
2. 定目的——股權激勵的目的不同，方法和結果不同
是戰略層面的，還是操作層面的目的？
是建立以長期機制為目的，還是首次股權激勵實施的目的？
留住人還是吸引人？
福利性質的激勵還是激勵型的？
某公司案例激勵目的——案例1
思考：為什么激勵目的不一樣，看似一樣的方案效果不一樣？
3. 定對象——找準該激勵對象，比選對象還難
是對“崗”還是對“人”?
從高管、核心人員到業務骨干、技術骨干，多大范圍股權激勵才合適？
企業所處不同發展階段，重點激勵的對象和受益人的構成比例都有哪些不同？
某上市公司案例激勵目的——案例
思考：為什么解決好進入機制和保持激勵對象動態激勵如此重要？

4. 定原則——股權激勵的指導思想
什么是最基本的原則？如：
“三公”原則（公平、公正、公開）
激勵與約束對稱原則
動態原則
什么是導向性的原則？如：
兼顧過去，面向未來
以業績、貢獻為主，兼顧潛力和能力
某投資公司股權激勵原則——案例

5. 定模式——有效激勵模式及組合選擇，是成功的一半
實股VS虛股
現股VS期股VS期權
限制性股份/股票
股份/股票增值權
單一模式還是混合模式？
上市公司與非上市公司的激勵模式
某化學公司虛擬股份（分紅權）——案例
研討：如何根據自身實際情況和激勵對象，選擇合適的股權激勵模式組合？

單元三：股權激勵——“法”
1. 法之“五定”——定來源、定數量、定價格、定時間、定條件
2. 定來源——沒有股份來源，股權激勵如無可飲之水
基于存量（原/大股東出讓、二級市場回購），還是基于增量（增資擴股、公積金轉增股本）？
基于選擇權（期權），還是基于非選擇權（期股）？
某公司案例——案例
思考：為什么有的股權激勵反而讓大股東失去了公司控制權？

3. 定數量——蛋糕有多大？如何切蛋糕？
如何規劃股權結構？如何預留未來激勵空間？
如何確定股權激勵總量？
股權收入占總收入多大比例合適？
對于個人多大比例或數量才有足夠的吸引力？
如何實現股權分配公平合理？
分配原則是按照功勞、苦勞，還是疲勞？
某華南地區公司數量分配——案例
思考：如何合理分配股份、期權額度和數量？既不缺乏吸引力，又避免過度激勵，稀釋股權。

4. 定價格——價格定得是否合理，將直接影響到激勵計劃的吸引力？
如何給企業合理估值定價？
如何給人員合理估值定價？
技術和管理要素如何作價入股？
常用的定價模型有哪些？凈資產價格、折價還是溢價、模擬股市定價
某公司虛擬股票定價模型——案例
某集團公司各業務單元（事業部）價值評估——案例
某公司職位價值評估——案例
思考：人力資本如何“對價”貨幣資本？

5. 定時間——時點、時期如何有效設置？“嵌套與循環”設計
什么時候授權合適？XX公司授權日確定——案例
為什么要設置等待期？等待期多長合適？
延期支付與股權激勵
多長的限制期合適、有效？
不設限制期或禁售期無法體現“金手銬”的作用
浙江XX公司禁售期規定——案例
思考：為什么做“對的事情”，還必須選擇“對的時間”？
研討：金手銬和金色降落傘是如何鑄就？

6. 定條件——股權激勵不是免費的午餐！如何實現激勵與約束對稱的機制
如何設置股權授予條件？一次性授予、分期授予、補充授予、常青條款
如何將績效考核與行權條件掛鉤？
某投資公司行權條件——案例
如何確定合理的行權方式？現金行權方式、借款行權、股份互換行權
如何設置防范侵害公司利益的否決性條款？
某投資公司股權激勵喪失條件規定——案例

單元四、股權激勵——“術”
1. 術之“一定”——定機制
2. 為什么機制設定是股權激勵的關鍵要素？
3. 管理機構中股東會、董事會、薪酬與考核委員會、人力資源部、財務部如何有效分工？
4. 激勵計劃如何管理？
5. 為什么日常的績效考核指標不適用于股權激勵？
6. 如何設置進入機制和退出機制？
如何防止成為股東后失去動力？
7. 江蘇某集團退出機制——案例

模塊Ⅱ：股權激勵——實戰與技巧
單元五、實戰案例分享與現場沙盤演練
1. 某公司股份期權案例深度剖析——非上市公司案例
2. 某公司業績股票——上市公司案例
3. 現場選擇1-2家公司進行現場沙盤演練

單元六、各類股權激勵比較與剖析
1. 實股與虛擬股激勵
2. 現股與期股激勵
3. 期權激勵與股權激勵
4. 股份激勵與股票激勵

單元七、股權激勵方案設計技巧
1. 如何評價一個股權激勵方案實施的成功？
2. 股權激勵三階段——調研-設計-實施
3. 如何循序漸進推進股權激勵？
4. 如何做好配套措施讓股權激勵發揮更好的效果？

單元八、股權激勵法律問題與幾個重要問題的處理
1. 如何合理規劃設計股權結構，避免為上市造成障礙
2. 當激勵對象超出200人時，如何設立持股主體？
3. 無形資產如何作價入股？
技術、管理等無形要素如何入股？
無形資產在公司資產中的上限在哪里？
無形資產如何評估作價入股？
4. 公司發生重大事項（破產、合并、分立等）時如何調整？
5. 股權期權的會計處理及有關問題
6. 股權期權的稅務問題
思考：如何在股權激勵方案中設計限制性法律條款？
研討：如何有效防范法律風險，避免股權糾紛，規避為上市造成障礙
單元九、討論/互動及自檢式總結