法人治理及董監會管理

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【課程大綱】
第一篇 法人治理
第一講 集團公司管理與治理變革
一、大型企業管理模型
1、大型企業的外部環境
2、大型企業的內部管理
3、大型企業的組織績效
二、集團管理變革研究
1、集團管控的模型
2、集團變革的實施
3、集團管控的核心問題
三、集團管控模式的選擇
1、三種常見的集團管控的模式
2、集團管控模式的評估與選擇
案例：戰略決定結構、結構傳承戰略
四、集團企業如何“蛻變”？
1、確定戰略定位，提出發展規劃
2、促使公司經理層樹立戰略意識
3、強化規范運作的企業法人治理結構
4、實現“客戶、員工、股東、社會四贏”
五、三大集團管控模式
1、財務型管控
2、戰略型管控
3、操作型管控

第二講：防范公司組織機構中存在的法律風險，認識公司章程
（一）公司法是一部什么樣的法律？
（二）公司章程——“個性化”公司經營的基礎
1、公司章程是一個企業的“憲章”
（1）對全體股東、董事、監事、高管有約束力
（2）公司的各項行為，在符合法律的前提下，必須符合公司章程。
（3）公司章程不可再成為“傻瓜章程”。
2、公司章程可以自行規定什么？
（1）法律規定是非強制性的，章程規定優先；
（2）法律不作規定，但明確規定由章程自行規定；
（3）法律沒有規定，也沒有明確規定是否由章程規定。
補充：屬于公司章程自治范疇的任意性條款
（三）活用公司章程，
1、防范經營管理的風險，占小股完全控制公司所有權9大方法，各份占有9條線
2、公司僵局的避免
（1）因股東無法順利退出而出現僵局
（2）因股東會、董事會召開失敗而出現僵局
（3）因多數股東與少數股東之間尖銳對立而出現僵局（增資、合并、分立、吸收新的股東、分配等）
（4）股東與職工的對立而發生的僵局（改制與重大經營問題上決策）
（5）因收購與反收購而出現的僵局
3、公司章程的作用
（1）可以明確股東會、董事會的議事規則
（2）可以劃清股東會、董事會以及經理的職權
（3）可以明確董事、高管的選任規則
（4）可以確定法定代表人
（5）可以使股權轉讓更具操作性
（6）可緩解控股股東與中小股東間的矛盾
4、股東無法退出之僵局的打破——持異議股東股份回購請求權
（1）哪些情況下股東可以要求公司回購自己的股份
（2）哪些股東可以有此權利？
（3）以什么價格回收股份？
（4）救濟措施
5、打破公司僵局的最后選擇——司法解散公司

第二篇 董監會管理
第一講：公司中董監事制度的治理地位和作用
1、全面深化改革對公司治理體系和能力的新要求
2、產權理論和公司治理原理
3、兩權分離及權責利關系
4、內部人控制的問題和對策
5、委托代理原理和第三方監督
6、內部審計和治理的權力制衡
7、公司治理與董監事及董監事制度
8、發展混合所有制對各類公司治理的新要求
9、國有企業分類和分類治理
10、權力制衡是公司制企業的治理機制
11、大型企業集團治理的管控框架

第二講：我國公司黨委會和董事會及監事會
1、國企改革和央企董事會試點實踐和經驗
2、《公司法》關于公司董事會和監事會的規定
3、黨委會、董事會、監事會的組織結構
4、黨委會、董事會、監事會的主要職責
5、黨委會、董事會和監事會的議事規則
6、黨委會、董事會報和監事會的報告制度
7、公司董事、監事的任職條件
8、公司董事、監事應具備的基本素質
9、高層辦公室的作用及功能
10、高層辦公室的工作流程與議事規則

第三講：監事會和監事的工作（董事應知）
1、準備階段的工作基本流程和規范
1.1、制訂監事會工作規則和工作工具
1.2、了解股東投資意愿熟悉企業情況
1.3、編制公司經營管理基本信息表
1.4、制定任職規劃編制年度工作計劃
1.5、建立與公司各部門的工作關系
1.6、建立IT端口監督檢查通知
2、實施階段的工作基本流程和規范
2.1、監事的基本假設調查分析、審計方法及其技術要點、會計情況
2.2、檢查財務狀況檢查內部控制情況
2.3、檢查戰略管理情況
2.4、檢查董事會及董事履職情況
2.5、檢查全面預算管理情況
2.6、檢查經理人履職情況
2.7、檢查持續經營能力分析和風險評估
2.8、列席會議當期監督與事后監督
2.9、結合編制檢查工作記錄和工作底稿
2.9、分析評估和建議原則
3、結束階段的工作基本流程和規范
3.1、匯總工作底稿監事會會議撰寫
3.2、《監事會監督檢查報告》撰寫提醒函（改進函、糾正函）
3.3、撰寫專題、專項報告
3.4、撰寫企業“三重一大”事項報告與公司董事長、經理人交換意見的原則
3.5、后續跟蹤監督檢查立卷和歸檔第

第四講：董事會、監事會工作經驗案例和體會
1、董事長
2、監事會主席
3、外部董事與職工監事
4、監事的年度述職報告
5、董事、監事的知識結構與核心能力
6、董事會、監事會工作體會和存在的不足

第五講：公司信息披露
1、定期報告
2、臨時報告
3、年度報告解析
4、監事會和董事會在信息披露中的法律責任

總結與答疑
1、總結本次課程概況與知識點歸納
2、與學員分享交流并答疑解惑