企業并購交易案例剖析

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課程大綱：
一、企業并購基本概念
1、基本概念：什么是并購？什么是投資？投資和并購的區別是什么？
2、越來越多的新趨勢：投資經營轉為并購
案例：2018年阿里巴巴全資收購餓了么
3、企業并購重組不成功的主要原因是什么？
案例：河北建龍收購吉林通鋼

二、企業并購的基本流程
1、從一張圖表看企業并購重組的基本流程
2、第一步：企業并購重組的目標如何確定？
3、第二步：企業并購小組的基本構成？
4、第三步：是否選擇中介結構協助？如何選擇中介機構？
5、第四步：盡職調查的初步認識
6、第五步：融資手段和支付方式的確定
■ 大總結：何時資產收購？何時股權收購？兩者優劣勢何在？
7、第六步：股權并購/資產并購的談判技巧、談判重點及風險要素

三、實操：并購的交易方式和風險控制
1、企業并購重組的財務手段
（1）內部融資
（2）外部融資
■ 債務融資
案例：京東白條與資產證券化
■ 權益融資
■ 混合性融資
■ 可轉債融資
案例：2018年賽騰股份（603283）發行定向可轉換債券、股份及支付現金購買菱歐科技100％股權。
■ 優先股融資
■ 認股權證融資
■ 杠桿收購
2、企業并購重組支付方式操作與案例
（1）股權并購支付方式及案例實操
■ 貨幣支付
■ 股權支付的概念、操作實務和風險規避
■ 增資擴股
■ 庫藏古換股、母子公司換股
案例：美的換股吸收小天鵝
■ 資產支付的概念、操作實務和風險規避
案例：*ST昌河（600372）股份重組（資產置換）
■ 債權支付的概念、操作實務和風險規避
■ 債務抵消
■ 債權作價支付
■ 債轉股支付
（2）公司合并重組操作實務和案例
■ 合并重組的法律程序
■ 合并重組操作需要注意的幾個特別問題
■ 公司分立問題簡述
（3）債權并購支付方式及案例實操
■ 承債式支付
■ 承債式收購的概念、類型
■ 承債式收購的應用時機
■ 承債式收購的風險方案
案例：中國信達承債式收購嘉粵集團
案例：中國農化并購ADAMA100%股權，貸款+股權質押+承債式收購，多手段并用

四、企業并購的風險掌控
1、企業并購重組的盡職調查要點
■ 企業并購重組盡職調查的一般流程
■ 企業并購重組中的商業盡職調查
■ 企業并購重組中的法律盡職調查
■ 企業并購重組中的財務盡職調查
■ 企業并購重組中的人力資源盡職調查
2、要點：股權并購中的股權設置和控制要點
■ 股權并購中涉及到的公司治理基本問題
■ 股權設置中如何簽訂章程、協議，確保并購成功？
案例：民企杭州天安并購國企中山集團的治理啟示
3、資產并購中的相關風險識別和把控