公司治理與三會運作

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課程大綱：
第一章：提綱挈領：明確公司及公司治理基本范疇
一、基礎知識：公司與公司治理
1.公司與企業的基本區分：
公司的基本概念？公司和企業的區別？企業制股權平臺的應用；
公司制分為幾種？各有什么不同？
2.公司治理概述
（1）公司治理的基本內涵和外延；
（2）公司治理的兩層關系。
（3）公司治理的國際基本準則（OECD）
3.公司的重要股份比例及不良股權結構；
4.中小企業、擬上市企業、資本型企業、集團型企業的股權架構選擇與設計
5.公司治理解決什么問題？
（1）解決企業家管理瓶頸的問題；
（2）解決投資人與企業家的控制權博弈：投資人管控企業的方式舉例；
（3）解決股東與股東的斗爭問題。

第二章：深入了解：公司治理問題糾紛解決及風險控制
二、公司股東爭議解決及與股東權利保護
1.股東的定義；
2.重要的股東權利舉例：
（1）股東身份權問題：從代持股與股權并購中舉例；（解決方案：如何簽署代持股？）
（2）股東財產權問題：從分紅權、優先認購權、股份轉讓權舉例；（解決方案：股東退股、股份回購等問題闡述）
（3）股東表決權問題；
（解決方案：公司集中控制權的相關協議舉例）
（4）股東訴訟權問題；
（解決方案：公司法對于股東爭議解決的基本態度）
總結：股東權利行使的三個層面。
3.公司章程與股東協議：
（1）公司章程的法律地位及公司章定的三種基本內容
（2）如何通過設定公司章程保護企業基本權利
（3）什么是股東協議？公司章程與股東協議的約束力有哪些區別？

第三章：持續應用：如何通過三會運作管控公司
三、三會管理與控制權的關系
1.三會運作原理
（1）中國三會運作基本原理
案例：投資人如何在董事會上“動手腳”，隨時扳倒創始人？
（2）英美模式、德日模式的三會運作
2.股東會、股東大會的運行與職能
（1）股東會、股東大會的定義及說明
（2）股東會、股東大會的職權及解析
（3）股東會、股東大會的召集及主持
（4）股東會、股東大會的運行
1)股東會、股東大會的通知程序、通知內容及相關重點
2)股東會、股東大會的會議程序
（5）股東會、股東大會的議事規則：一股一票及累積投票
3、董事會的基本運作與卓越運作
（1）為什么需要一個董事會？
1）董事會的歷史起源
2）董事會與企業發展的關系
3）運作中董事會的五種類型
4）從職能董事會走向卓越董事會
（2）職能董事會的構建、運作與職能
1)董事會與股東會的銜接
■董事會的定義及說明
■股東會和董事會職權邊界的劃分
2)董事會的法定職能及解析
3)董事會和高管層的職能劃分
4)董事會的組成
■董事會的法定人數及人數設置原則
■董事會的成員組成——執行董事、非執行董事、職工董事
■獨立董事概述、人數、任期、職能及選擇標準
4、董事會的運行
■首屆董事、后任董事的推選方式
■董事的任期及選聘標準
■董事的資格限制
■董事的基本要求和法定要求
■董事的卓越要求
6）董事會的召開與通知
7）董事會的議事規則
■*召開人數和議事規則
■董事代理投票制度
■章程特別預定董事會議事條款
8）董事會下轄各委員會的運行
9）董事長及董秘
■董事長的法律地位和產生辦法
■董事長的法定職權
■董事會秘書的職能
（3）卓越董事會的構建與運作
1）董事會領導能力的打造
■董事會定位——戰略為先、聚焦核心
■選聘高標準董事及選擇的八項標準
2）董事評價
■問題董事的處理
■董事績效的評估
■董事調整的方法
■董事內斗的防范
■外派董事的履職
3）保持董事（高管）忠實與勤勉的七大方法
4）董事長為核心的建立
■董事長的權利邊界意識和權利拓展方法
■董事會氛圍的營造
■董事長的品質要求、能力要求和職能要求
■如何推動從分歧到決策
4、監事會與內部控制
（1）問題：監事會的功能缺陷和現實問題
（2）監事會的定義、職權及解析
1）監事會的任務
2）監事會內部的規模和人員組成
（3）監事會的召集及主持
1)監事會的運行
2)監事會的議事規則
3)監事會的薪酬和委托代理理論