多層次資本市場與企業資本運作路徑

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課程大綱
一、IPO概述
（一）國內多層次資本市場介紹
（二）IPO、上市及公開發行的定義
（三）上市的方式
1、直接上市
2、整體上市、聯合上市、分拆上市
3、造殼、買殼和借殼上市
（四）新證券法解讀
（五）為什么要上市？
1.籌集資本、提高資本的融通能力
（1）對銀行的過分依賴和融資渠道單一已葬送了許多著名企業
（2）“資本溢價”造就了中國富豪榜
（3）企業上市與資本運作是企業的戰略命題
2.股權的變現
（1）公司股票證券化
（2）公司發展從土路進入高速路
3.提高公司地位和市場形象
（1）建立品牌
（2）聚集人才
4.完善治理結構
5.抗擊風險能力大大增強
6.企業上市對利益相關者的好處
（一）上市對企業或企業家們所帶來的“挑戰”
1. 信息披露使財務狀況公開化
2. 股權稀釋，減低控股權
3. 被敵意收購的風險
4. 先付費用，但企業不一定能成功上市
（二）哪些企業適宜上市，哪些企業不適宜上市

二、IPO的時間、地點及板塊
（一）上市時機的選擇
1. 目前的市場氣氛如何
2. 競爭者的股價情況
3. 企業發行當年發展情況
（二）上市地點的選擇
1、大陸
2．香港
3、*
4、其他
（三） 企業境外上市的概述和要點分析
1.境外上市與國內上市主要區別
2.境外主要資本市場介紹和比較選擇
3.境外上市重點關注問題
4.境外上市模式和案例分析
（四）上市板塊
1. 主板
2. 中小板
3. 創業板
4. 新三板
5. 科創板
（五）上市板塊的區別分析
1、行業與業務
2、持續盈利能力與成長性
3、獨立性
4、規范運作、信息披露及機構監管

三、IPO流程、中介機構
（一）IPO整體流程與審核流程
1、企業IPO的工作流程-準備階段工作
2、企業IPO的工作流程-核準/注冊階段工作
3、企業IPO的工作流程-發行上市階段工作
（二）中介機構選擇及相關費用
1. 保薦機構
2. 律師事務所
3. 會計師事務所
4. 資產評估機構等
（三）企業成功過會背后的故事

四、法律合規要點及被否案例分析
(一)股權和股東問題（附案例）
(二)實際控制人、主營業務、董事、高級管理人員（附案例）
(三)獨立性問題、關聯交易（附案例）
(四)控制權穩定（附案例）
(五)出資、改制瑕疵（附案例）
(六)合規經營—重大違法認定（附案例）
(七)訴訟仲裁、行政處罰（附案例）
(八)治理結構規范（附案例）
(九)股權激勵（附案例）
(十)信息披露（附案例）

五、財務合規要點及被否案例分析
(一)持續經營能力（附案例）
(二)財務審計（附案例）
(三)關聯交易（附案例）
(四)募集資金用途（附案例）
(五)出資和資產（附案例）

六、上市前的股份制改造
(一)案例
(二)股份制改造流程
1.股份制改造的前期準備
2.股份制改造的實施階段
3.規范公司治理機制
(三)操作難點與風險點
1.有限責任公司股東眾多、股權結構復雜
2.股改是否需要評估
3.與掛牌、上市計劃相銜接
4.凈資產低于注冊資本或為負數
5.資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本納稅情況
6.以房產、土地增資的稅負問題
7.股份制改造下的對賭風險

七、不同階段的企業上市準備
(一)初創期
1.股權整體結構設計
2.合伙人股權分配
(二)發展期
1.上下游/產業鏈利益相關者股權布局
2.員工股權激勵
3.股權融資
(三)成熟期
1.員工股權激勵
2.股份制改造

八、不同行業的企業上市準備
(一)農、林、牧、漁業
(二)采掘業，
(三)制造業，
(四)電力、煤氣及水的生產和供應業，
(五)建筑業，
(六)交通運輸、倉儲業，
(七)信息技術業，
(八)批發和零售貿易，
(九)金融、保險業，
(十)房地產業，
(十一)社會服務業，
(十二)傳播與文化產業

九、實戰演練
以老李公司（智能硬件公司）為例，進行角色扮演。
每組分角色：董事長、董秘、券商、會計師、律師
通過分組情景扮演，讓學員體會上市過程，實踐課題理論知識。