資本運作與并購管理

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課程大綱：
一、 企業價值與戰略
1、企業存在的目的？
1) *：盈利、創造價值
2) 經營價值&市場價值
2、企業戰略的系統研究：經營戰略&產業戰略&資本戰略
1) 經營戰略
2) 產業戰略
3) 資本戰略
4) 企業投資戰略體系模型
3、投資戰略與企業價值
1) 傳統財務管理體系
2) 經濟增加值財務管理體系
4、價值驅動樹
5、價值鏈分析
6、價值鏈的戰略應用
二、 資本運作
1、從財務角度看投融資
1) 模式
2) 方式
3) 投融資的戰略選擇
2、資本運營模型：
1) 融投管退
2) 融是一門技術
3) 投是一門藝術
4) 投融結合資本運營的最高境界
3、國內資本市場結構
1) 主板
2) 中小板
3) 創業板
4) 科創板
5) 新三板
6) 四板
三、 資本運作與行業研究
1、產業研究整體框架
1) 行業背景
2) 行業吸引力
3) 市場競爭情況
4) 行業發展方向
案例：復星
2、資本運作與產業周期的關系
案例：陜鼓&沈鼓
3、資本運作與企業周期的關系
1) 企業的生命周期
2) 資本類型與企業周期的關系
四、 資本運作模式
1) 擴張型資本運作
a) 橫向型資本擴張
b) 縱向型資本擴張
c) 混合型資本擴張
2) 收縮型資本運作
a) 資產剝離
b) 公司分立
c) 分拆上市
d) 股份回購
五、 資本運作的主要方式
1、資本運作的五種主要方法
1) 閑置的資產利用，產生效益；
2) 股票、產權轉讓、企業兼并之類的活動；
3) 企業并購，或者進行股權轉讓，或者進行資金拆借等；
4) 資本市場直接融資；
5) 兼并、控股、參股等方式
2、資本運作的五種主要方式
1) 基于企業結構變化
合并/托管/收購/兼并/分立/重組/戰略聯盟
2) 基于企業資產整合
剝離/置換/出售/轉讓/資產證券化/債券
3) 基于企業股權變化
IPO/借殼上市/配股/增發/轉讓股權/送股/轉增/回購/MBO
4) 基于企業融資戰略
PE/VC/融資租賃
5) 基于企業商業模式
BOT/BT/特許經營/PPP
六、 產融結合實現市場價值
1、產融戰略的模式
a) 金融資本主導
b) 產業資本主導
2、產融結合模式的創新
c) 產業+ 基金
d) 產業+市場化投資機構
e) 產業+ 專業運營機構
f) 產業+FLA模型
小組討論：產融結合模式分享
七、 并購交易概述
1、國內并購市場情況
2、各種交易結構并存，產業整合是核心
3、并購交易結構設計是并購成敗關鍵
4、并購融資安排越來越關鍵
八、 并購交易結構設計分析
1、交易估值
2、支付方式
3、業績補償
4、鎖定期
5、配套融資
6、公司治理
7、業績獎勵
8、差異化定價
9、財務信息的披露
10、借殼上市
11、經營者集中
12、其他因素
九、 盡職調查的常用方法與關鍵控制點
1、盡職調查的一般原則
1) 盡職調查的性質
2) 盡職調查目的
3) 盡職調查責任
4) 利用專家工作
2、盡職調查的框架
3、盡職調查的程序
4、盡職調查的要訣：987654321
5、盡職調查的范圍
6、如何進行歷史沿革的調查
7、如何進行人力資料調查
8、如何進行盈利能力調查
9、如何進行部門訪談
10、如何進行業務流程評估
十、 并購談判要點及如何把控合規和可操作性
1、談判要點
2、合規和可操作性
3、2016年“重組新政”重塑監管環境
4、重組新政解析
5、謹慎前行，切勿“帶病上會”
十一、 并購重組后的排異反應有哪些？
1、權益類沖突
2、文化類沖突
3、戰略類沖突
4、組織類沖突
5、財務類沖突
十二、 并購重組后如何建立合規的治理結構？
1、三會的建立及運營
2、董監高的認知要求
十三、 并購重組后如何進行戰略的制定？
1、價值鏈的建立
2、資源環境分析
3、戰略目標制定
十四、 并購重組后如何建立匹配戰略的組織？
1、組織結構的適配
2、組織效率的核心
3、崗位價值的評估
4、既有人員的安置