上市公司董事會建設

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【課程大綱】
一、 上市公司治理的核心：董事會？
1、董事會定位
2、董事會文化
3、董事會職能
a) 議事內容/職權
－董事長的職權
－董事的權利和義務
－董事會秘書的任務
－董事會的主要議事內容
b) 會議制度
－定期會議
－臨時會議
c) 會議議題的確定
－議題的確定時限
d) 議事程序及決議的形成
－議事程序
－決議的形成
e) 決議的執行和反饋
4、董事會機構
a) 董事會執行委員會
b) 董事會辦公室與董秘
c) 戰略發展委員會
d) 風險管理委員會
e) 審計委員會
f) 提名和薪酬委員會

二、 如何打造高效董事會？
1、公司治理結構的實質
2、 “ 公司治理” 同“ 公司管理” 不同
3、董事會的改造分為四個臺階
a) 有效管理董事會
b) 高效管理董事會
c) 科學管理董事會
d) 成功管理董事會
4、董事會的結構分類
a) 互補性結構
b) 互斥性結構
5、提高決策效率就成為了董事會研究的重中之重
a) 個人決策轉化為集體決策
b) 集體決策涉及到兩個核心問題
6、董事具備怎樣的知識結構才能推動高效董事會？
a) 會計和財務
b) 商業判斷力
c) 管理才能
d) 危機反應能力
e) 行業知識
f) 國際市場
g) 領導才能
h) 戰略／遠景形成能力

三、 董事會審議重大事項和議案如何履職？
1、戰略制定：政策？資源？
案例：四梁八柱（SWOT、五力競爭、周期理論、價值鏈）
資產周轉率、凈資產回報率、投資回報率、EBITDA
2、重大投資：分析及對策？
案例：項目投資決策的主要方法
－凈現值
－內含報酬率
－年等額凈回收法
3、重大交易：了解、分析、對策？
案例：交易風險管控
4、關聯交易：影響、回避、利益？
案例：關聯人決策
5、對外擔保：合規、合理、合情？
案例：對外擔保風險
6、資產核銷：措施、方法、制度？
案例：資產管理風險
7、財務方面：政策、調整、影響？
案例：預算管理
8、重大融資：分析、利弊、方式？
案例：融資管理

四、 如何評估董事會和董事的工作？
1、董事會評估流程
2、董事會評估內容
a) 公司業績
b) 總裁業績
c) 董事會有效性
d) 投入程度
e) 經驗/知識
3、董事評估內容
a) 投入程度
b) 經驗/知識
c) 對董事會貢獻
a) 溝通、調研、協調、分析、判斷