法人治理與三會運作

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【課程大綱】
一、 法人治理的概念
1、 法人治理的定義
－廣義
－狹義
2、 法人治理的結構
－股東結構
－董監高
3、 法人治理的功能
－制衡與協調功能
－激勵功能
－約束功能
4、 法人治理的模式及特點
－外部控制型治理模式
－內部控制型治理模式
－雙線制
案例：日本松下、德國西門子
－家族控制型治理模式
5、 法人治理模式演化的趨勢
－美英治理模式的變化趨勢
－日德治理模式的變化趨勢

二、 法人治理風險
1、 定義
－法人治理制度設計不合理
－運行機制不健全
－有一定的潛伏期
－法人治理風險&管理風險
－法人治理風險更多與制度設計有關
－管理風險
2、 法人治理風險表現形式
－股東之間的風險
－經理層治理風險
3、 法人治理風險成因分析
－股權結構不合理
－治理結構不合理
－外部環境的影響

三、 三會的職權及議事方式
1、有限責任公司三會的職權及議事方式
－股東會的職責
－董事會的職責
－監事會的職責
2、國有獨資公司
－國有獨資公司的定義
－國有獨資公司的董監高
3、 股份有限公司
－股份有限公司股東大會
－股份有限公司監事會
－上市公司的特別規定
4、 董、監、高人員的資格

四、 中國公司的董事會的運作
1、 公司治理結構的實質
2、 “ 公司治理” 同“ 公司管理” 不同
3、 公司治理的關鍵
4、 董事會的改造分為四個臺階
－有效管理董事會
－高效管理董事會
－科學管理董事會
－成功管理董事會
5、 制定董事會工作制度
－組織結構
－專業委員會
－戰略委員會
－薪酬委員會
－議事內容/職權
－董事長的職權
－董事的權利和義務
－董事會秘書的任務
－董事會的主要議事內容
－會議制度
－定期會議
－年度會議
－半年度會議
－季度會議
－臨時會議
－會議議題的確定
－議題的確定時限
－議事程序及決議的形成
－議事程序
－決議的形成
－董事會會議記錄內容
－決議的執行和反饋

五、 中國公司的監事會運作
1、 監事會概況
2、 國外監事會運作模式
3、 我國監事會制度分析
－《公司法》表述的監事會
－《國有企業監事會暫行條例》表述的監事會
－監事會與獨立董事
－監事會監督的特點
－監事會監督的方式
－監事會工作原則
－監事的任職資格
－監事會的職權
－我國監事會運行過程中的問題
4、 監事會運行
1) 合法性原則及其延伸
－法律法規
－ 規范性文件
－ 公司章程
－ 基本管理制度
－ 工作制度和規范
－ 管理和業務流程
2) 監事會的組織構成和會議制度
3) 監事會制度運行的三大基本要素
－制度設計
－主觀認知
－實務技能
4) 監事履職的三大核心能力
－匯集、分析內外各種監管信息；
－提出所監管問題的意見、建議或報告；
－行使提請糾正權；
5) 監事規范履職的知識結構與能力培育
－宏觀經濟專業知識及其敏感性
－公司所處行業專業知識與政策
－公司依法運作和企業管理經驗
－公司上市資本市場運作知識
－財務、稅收、法律、金融等
－溝通、調研、協調、分析、判斷

六、 集團公司治理結構的設計及運作
1、 母子公司的法人治理結構的構建
－母子公司交易原則
－母公司對子公司的產權管理
－母公司對子公司決策的影響
－母公司及子公司內部治理結構
－母公司公司對子公司實施管理控制模型
案例：中國HY集團
2、 母子公司管理體制的類型
1) 母公司總部的職能
2) 母子公司管理體制大體可以劃分為以下三種類型
－集權經營體制
－分權經營體制
－統分結合體制
3) 設計母子公司管理體制的主要內容
－設立分公司還是子公司需要考慮因素
－決策職能大致可分為五類
－決策職能的配置可分為五種情況
－母子公司管理目標
－母子公司管理的四大內容
－母子公司的三種關系
－母子公司管理定位的三種模式
－金融型控股公司
－戰略型控股公司
－操作型控股公司
3、 如何有效發揮集團董事會的決策會議功能
－董事會的結構分類
－互補性結構
－互斥性結構
－提高決策效率就成為了董事會研究的重中之重
－個人決策轉化為集體決策
－集體決策涉及到兩個核心問題

七、 黨委與公司治理
1、 黨委在國有企業中的重要做用
2、 黨的領導作用在現代公司治理中體現