大型集團企業收并購實務操作與風險防控

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【課程大綱】：
引子（案例）
第一章 戰略指導的企業資本運作暨并購方式方法
第一節 企業戰略指導下資本運作暨并購分類與方式
一、現代企業產品&資產&資本的經營聯系與區別
二、現代企業轉型與擴張的戰略體現–資本運營
三、并購（收購）是企業進行資本運作的核心
四、企業其他的資本運作（并購）方式
小結：股權并購與資產并購的區別及優劣勢分析
第二節 大型企業集團資本運作六大模式與案例解析
一、企業生態鏈（產品）并購戰略模式
二、企業橫向并購戰略模式
三、縱向并購（全產業鏈并購）戰略模式
四、混合并購（多元化并購）模式
五、金融控股集團戰略模式
六、投資集團戰略模式
小結：不同投資并購方向的機會與威脅分析?
小結：可參考的投資并購戰略組合模式
第三節 企業并購重組策略制定與盈利模式的設定
一、企業并購的戰略目標
二、企業并購策略制定
三、企業并購的收購方式
四、企業并購的兩大手段
五、企業并購時的盈利模式設定
六、企業并購時資產轉讓方式和股權轉讓方式選擇
第四節 企業并購的一般操作程序
一、確定并購意向
二、開展盡職調查
三、設計并購方案
四、起草并商談并購協議
五、履行并購協議
六、履行相關并購手續

第二章 企業并購估值要點及談判策略實務處理?
第一節 企業并購的估值方法與應用技巧案例解析
一、市場法（或市場比較法）在并購估值中的運用
二、成本（重置）法在并購估值中的運用
三、未來收益法（或收益還原法）并購估值中的運用
第二節 股權收并購中談判策略與談判要點解析
一、談判前的戰術準備策略與談判要點解析
二、股權計價基準日及計算方式要點解析
三、股權討價還價階段策略與談判要點解析
四、達成協議階段策略與談判要點解析
案例：收購某上市公司股權的對價確定方式及收購價格
第三節 企業并購的交易支付方式技巧及實務處理?
一、現金支付
二、承擔債權債務
三、賣方融資收購
四、以股票（股份）換股票（股份）/資產
五、MBO管理層收購
六、職工持股計劃
案例：股權轉讓方式收購某非上市公司70%股權

第三章 企業并購之股權結構設計與公司控制權
第一節 企業并購之股權結構設計
一、企業并購時股權結構設計與公司治理
二、企業并購時股權結構設計中的特殊問題
三、企業并購時股權的合理安排
小結：股權結構設計的實務意義
第二節 并購時企業控制權的機理與運用
一、公司控制權與公司治理
二、取得公司控制權的兩種模式
綜合案例：外灘 之爭–項目股權并購風險防范
綜合案例：寶萬上市股權之爭看資本為王or實體為先
綜合案例：并購風險應對策略

第四章 企業并購的主要法律風險及防范
第一節 企業收購無法獲悉事實的風險
一、隱瞞債務的風險與防范
1、要進行全面詳細的盡職調查
2、收購方與轉讓方事前書面約定
3、分期約定股權轉讓款
4、要求第三方對相關的隱性債務提供擔保
二、虛構債務的風險
1、對股東以及管理層是否誠信要進行調查
2、通過網上公開的信息
3、及時向公安機關報案
三、轉讓過程中“一女二嫁”的風險與防范
1、在盡職調查階段留意其他收購方的動向
2、不斷地查詢相關項目的工商登記資料
3、盡可能盡快辦理工商登記手續
案例：增資擴股方式收購某公司的55%股權
第二節 企業收購盡職調查中存在的風險與防范
一、調查不全所帶來的風險及案例解析
二、調查中沒有意識到的風險及案例解析
三、調查中沒有意識到的風險防范
四、詳細地閱讀轉讓方所提供的資料
五、提前全面分析其中需要揭示的風險
第三節 企業收購方案設計不當的風險
一、小型及非專業房地產企業股權收購風險與規避
1、防止股權收購方案設計上的重大問題
2、先付款后過戶方案等風險都的體現與案例解析
3、簽訂一份框架性協議并支付一些定金以約束雙方
4、盡職調查后再起草股權轉讓協議
5、股權轉讓款與代償債務款經銀行共管賬戶共管
二、為優化目標公司財務數據致使債權轉讓協議被撤銷的風險
1、方案設計需要考慮因素一：收購目標公司股權成功
2、方案設計需要考慮因素二：避免目標公司被收購之后凈資產為負數
3、案例解析
三、面對復雜的收購方式因收購兼并協議約定不當而面臨協議無效的風險
四、約定由轉讓方承擔但事實上由受讓人承擔責任的風險
案例：公司分立方式收購某公司100股權
第四節 企業收并購追償權的行使
一、是違約糾紛還是侵權糾紛
二、追償的主體是受讓方還是目標公司
三、目標公司的主體地位是什么
四、如何設立訴訟請求
案例：以一致行動人方式協議取得某公司控制權

第五章 企業并購后的經營與文化整合風險應對策略
第一節 企業并購后的經營與戰略整合風險應對策略
一、企業風險的傳導機制
二、失敗：由于不成功的合并后管理造成的
三、并購目的決定整合水平：
四、權力與利益相關者
五、必須將目標公司納入整體戰略之中:
六、目標公司使命和目標整合的路徑
七、整合的類型：
第二節 企業并購文化整合風險分析與應對策略
一、企業并購后人力資源整合風險與應對措施
二、企業并購后的企業文化沖突風險與應對措施