董監高的職責及投后管理培訓

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一． 企業的組織形式

1.出資主體

單一自然人

少數自然人

眾多自然人和法人

2.組織制度

私營

合伙制

公司制

3.企業責任

無限責任

有限責任

二． 法人治理結構的若干相關概念

1. 法人結構

集團公司

分公司

子公司

控股公司

事業部制

2. 結構職能

投資中心

利潤中心

成本中心

三． 法人治理結構的內容

1. 法人治理結構的定義

制度安排說

結構說

契約說

2.法人治理結構的功能

權力配置功能

權力制衡功能

激勵和約束功能

3.法人治理結構的核心問題

委托－代理問題

第二部分 法人治理的概念

1. 法人治理的定義

廣義

狹義

2. 法人治理的結構

股東結構

董監高

3. 法人治理的功能

制衡與協調功能

激勵功能

約束功能

4. 法人治理的模式及特點

外部控制型治理模式

單線制

股東缺乏“用手投票”參與法人經營的積極性，主要根據法人獲利水平采取“用腳投票”的方式向經營者實施壓力。

股票期權成為激勵經理人員工作的重要手段。經理人員非常關注短期收益。

外部成為監控經理人的重要力量。

首先是證券市場

其次是資本市場收購或兼并的風險

發達的經理人市場

完善的法律監督體系

董事會中獨立董事比例大

優點：

經理人員壓力產生動力

完善的法律體系，保護股東利益

缺點：

公司管理層面臨較大的盈利壓力，易產生短期行為，不利于對涉及公司長遠利益的投入。

公司股權的高分散性和高流動性，導致法人的資本結構缺乏穩定性，法人被兼并接管的可能性加大。

案例：美國通用

內部控制型治理模式

雙線制

優點：

核心股東即商業銀行具備行使股東監控權利的動力與能力。

股東追求長期投資而輕易不轉讓股權，使公司股權結構比較穩定，市場接管的危險小，避免了惡性兼并帶來的資源浪費問題

公司經理以及整個法人的行為傾向于長期行為，對公司的長遠發展有利。

銀行與企業相輔相成。

相互持股的法人股權結構，有助于維系企業間長期穩定的交易關系

缺點：

公司一味地追求增長率和市場份額，而不是利潤和股價的上漲，這在一定程度上侵害了公司和個人股東的利益。

公司經理人缺乏危機感，創新性較差。

資本流動性差，內部封閉使外部力量難以對公司施加影響。

銀行主導與公司法人交叉持股導致一榮俱榮、一辱俱辱。

銀行主導制有時會導致過分壟斷，不利于公平競爭。

案例：日本松下、德國西門子

家族控制型治理模式

特點

特征一：家族成員控股并掌握主要經營管理權

特征二：家長制決策

特征三：血緣與股權雙重紐帶及激勵

特征四：員工管理的家庭化

特征五：對外部投資者的依賴性較弱

優點

降低代理成本

人格化交易網絡，降低交易成本

交易頻率高，合作和忍讓成為**優選擇

缺點

個人決策的局限性

家族企業選拔繼承人的局限性

家族內部資源的有限性

家族成員爭權奪利

富不過三代

對外部優秀人才的排斥

融資和控股的矛盾

5. 法人治理模式演化的趨勢

趨同論

趨同于股東中心型模式

趨同于利益相關者模式

趨同于混合模式

非趨同論

沒有**優的治理模式；國家國情不同

美英治理模式的變化趨勢

對銀行持股放松管制

機構投資者的股權比重不斷上升，成為法人治理的積極參與者

日德治理模式的變化趨勢

強調個人股東的利益

公司負債率下降，弱化銀行對企業的監控

公司交叉持股比例下降

家族治理模式的演化趨勢

大型家族企業走向了資本市場融資的道路

家族管理向專業技術管理人員轉變

6. 我國的法人治理的現狀

我國法人治理的特點

國家股在上市法人“一股獨大”

內部人控制現象嚴重。

案例：大股東掏空上市法人的八種技倆

截、挪、墊、借、套、賴、駐、騙

缺乏對經營者的有效監督

激勵機制差強人意

第三部分 法人治理風險

1. 定義

法人治理制度設計不合理

運行機制不健全

有一定的潛伏期

法人治理與風險控制:合規性風險及案例

案例：安然事件與索克斯法案

2. 法人治理風險&管理風險

法人治理風險更多與制度設計有關

管理風險

決策失誤

管理制度設計不合理

其他非人力因素

案例：短期內個的財務質量比較好，但因為治理風險而**終導致了公司破產或者失敗。

3. 法人治理風險表現形式

股東之間的風險

大股東損害小股東利益

股東代表損害股東利益

股東大會、董事會及監事會治理風險

經理層治理風險

4. 法人治理風險成因分析

股權結構不合理

根本的原因： 股權結構——公司股權的集中與分散程度是產生法人治理風險的根本原因。

公司股權高度分散，易于出現公司管理當局的道德風險。管理當局不能按照公司股東價值**大化原則謹慎從業，導致股東目的無法實現。

公司股權集中程度較高或一股獨大，易于出現大股東損害小股東利益的風險。

股權激勵與道德風險的防范

案例：鄭俊懷、牛根生

治理結構不合理

股東大會成為大股東會

董事會經理層關聯過強

監事會形同虛設

法人治理與風險控制:內控風險及案例

案例：輝山乳業

外部環境的影響

控制權市場競爭弱化

缺乏職業經理人市場，導致代理權競爭無效

法律法規體系不健全

會計中介機構的獨立性和會計信息的可靠性有待提高

債務人監督機制很不到位

法人治理與風險控制:訴訟風險及案例

案例：中國人壽案例分析

案例：新浪、前程無憂、網易

第四部分 法人治理風險的防范對策

優化股權結構

避免出現股權過于集中和股權過于分散

大力培育機構投資者

建立股權制衡機制

實現法人治理良性循環。

完善法人治理結構

提高決策機構(股東大會、董事會)的效率和效果

強化獨立董事制度

解決董事會與經理層的兼職問題

建立有效的監督機構(監事會、審計委員會等)和監督程序并使監督機構有效履行職能。

規范法人治理結構中各治理機關的權力制衡機制。

建立對經理層的長期激勵制度

報酬與法人的長期發展業績相結合

股東長遠利益目標**大化。

完善資本市場，真正發揮股東功能

資本市場的效率越高

股東的監督和制約成本越低

股東的監督積極性就越強

法人治理越有成效

積極培育和發展經理人市場

建立科學選擇和評價經理的系統體系

形成高效的經理人才市場競爭機制

完善法律法規，加大執法的力度

《公司法》

《證券法》

中國上市法人治理的基本原則和標準

國有股流通的有關規定、股東派生訴訟制度等等

加強中介機構的監管力度，強化信息披露制度

強化信息披露制度：范圍、形式、內容、頻率。同時

加強各種中介機構(會計師事務所、審計師事務所、律師事務所、新聞媒體等)

對法人信息披露的監督作用，防止內部操作。

完善債權人治理

確立債權人對企業的全程監控機制

全程監控的原則

確立形成債務事前、事中、事后的整體監控機制

強化債權人的知情權

第二單元 投后管理&資本運作

**部分 產融結合實現市場價值

一．資本與市場的關系

1. 價值關系

價值挖掘

價值重塑

價值傳播

價值實現

2. 協同關系

企業經營層面

資本經營層面

二．資本與產業周期的關系

案例：陜鼓&沈鼓

1. 中國產業分析

傳統自上而下式投資分析結構

經濟

產業

行業

企業

中國特點

經濟轉型期

產業生命周期

產業環境（政府，文化……)

資本市場

2. 整體框架

行業背景

行業吸引力

市場競爭情況

行業發展方向

3. 案例：復星

三． 資本與企業周期的關系

1. 企業的生命周期

初創期

生存期

發展期

成熟期

衰退期

2. 資本類型與企業周期的關系

天使資金

VC

PE

PRO-IPO

IPO

POST-IPO

第二部分 資本運作規劃

1. 資本規劃原則

匹配原則

現金原則

財務定律

2. 資本規劃路徑

基于宏觀環境

政治

經濟

社會

科技

基于產業周期

SCP

基于產業鏈

基于企業周期

基于資源狀況

內部

外部

基于資本產品

股權

債權

3. 案例及討論

第三部分 資本運作的主要方式

1. 資本運作的五種主要方法

閑置的資產利用，產生效益；

股票、產權轉讓、企業兼并之類的活動；

企業并購，或者進行股權轉讓，或者進行資金拆借等；

資本市場直接融資；

兼并、控股、參股等方式

2. 資本運作的五種主要方式

基于企業結構變化

合并/托管/收購/兼并/分立/重組/戰略聯盟

基于企業資產整合

剝離/置換/出售/轉讓/資產證券化/債券

基于企業股權變化

IPO/借殼上市/配股/增發/轉讓股權/送股/轉增/回購/MBO

基于企業融資戰略

PE/VC/融資租賃

基于企業商業模式

BOT/BT/特許經營

【案例分析】

第四部分 投資管理務實

一．風險控制

1. 風險與回報：投資分析的兩面性

風險：

風險的主觀差異性

**大的冒險就是不冒險！？

風險的客觀度量

對稱還是不對稱？

風險的價格？

投資的風險可以避免嗎？

回報：

利率（Interest rate）

股票： 回報率/要求的回報率 （Rate of return / Required rate of return）

固定收益產品，如債券：債券收益率 （Bonds Yield / Yield to maturity）

資本預算 ：機會成本/資本成本 (Opportunity cost of capital

補償 投資者

貨幣的時間價值：現在還是以后

風險：投資者厭惡不確定性

2. 企業投資風險的種類

風險的概念

風險是事件本身的不確定性，具有客觀性。

這種風險是“一定條件下的”風險。

風險的大小隨時間延續而變化。

在實務領域對風險和不確性不作區分，都視為“風險”。

風險可能給投資人帶來超出預期的收益，也可能帶來超出預期的損失。財務上的風險主要指無法達到預期報酬的可能性。

風險針對特定主體：項目、企業、投資人。

風險是指“預期”收益率的不確定性，而非實際的收益率。

風險的種類

項目的風險

系統風險

非系統風險

企業的風險

經營風險

財務風險

投資人風險

3. CFO須知：現代金融經濟工具HOPPE

Hedge (對沖）

Option (期權）

Parity （對價）

Portfolio （現代組合理論）

Efficient Market （有效市場理論）

4. 流動性風險介紹

流動性為什么如此重要？To be or not?

現金流 vs. 利潤

投資與融資

衡量流動性的指標

問題的另一面：現金的價值

5. 風險的定量分析

風險衡量

概率

風險集中程度

風險分散程度

置信概率和置信區間

已知置信概率，求置信區間

已知置信區間，求置信概率

風險分析

（一）風險調整貼現率法

（二）肯定當量法

6. 風險的系統化管理

項目風險管理狄明輪

風險分析的基本方法

三點預測法

決策樹

蒙特卡羅模式

啟發式研究

降低風險的策略

組合

對沖

轉移

財務控制

回避風險法：為了避免風險，放棄或力避高風險方案。這種方法可以逃避風險可能帶來的損失，對應較大局限性。

降低風險法：**管理者的努力，達到控制風險因素，減少風險的發生，控制風險發生的頻率和損害程度。

分散風險法：**多角經營、多角籌資減少風險損失。多角經營能分散風險，多經營幾個品種，它們景氣程度不同，贏利和虧損可以相互補充，減少風險，從統計學上可以證明，幾種商品的利潤率和風險是獨立的或是不完全相關的。

中和風險法：常用于外匯風險管理和單一品種的經營企業。如減少外匯頭寸、增加外匯品種、進行遠期外匯交易，期貨套期保值等業務。

轉移風險法：保險是規避風險的重要手段。因為保險能夠集散風險，給被保險人提供經濟補償，并具有融資的作用。除此以外，還可以運用經濟合同的某些條款來實現風險轉移。

風險/收益平衡：客觀評估財務風險中蘊含的財務利益，積極承受適當財務風險，運用對應平衡工具，贏得超額財務收益。

第五部分 投資管理的程序

1. 投資管理—投資的一般程序

BP、項目接洽

初步分析發現價值

慎審調查

商務談判

交易設計與投資報告

投資決策

增值服務與管理

2. 投資流程

流程

以三會為中心

2高6新產業要求

第六部分 投資管理–投前管理

1．投資目標的確定

動機

項目來源

項目篩選

項目確定

案例

2.投資計劃的制定

定制度

定流程

定時間

定收益

定資金

案例

3．機構搭建及人員配備

機構搭建的原則

人員標準

人員培訓

案例

4．投資計劃的執行

調研：市場&公司

盡職調查：企業內部

5.估值

概述

方法

賬面價值法：會計賬面凈資產值

估值乘數法：PE/PS/PB/EV/EBITDA

凈現值法：自由現金流貼現法（DCF）/收益貼現法/股利貼現法

實物期權法：Black-Scholes期權理論在企業中應用

6.交易結構

概述

資產交易&股權交易

支付方式

法律結構

影響交易結構的問題

第七部分 盡職調查的常用方法與關鍵控制點

1.盡職調查的一般原則

盡職調查的性質

真相是什么

請不要對我說謊

盡職調查目的

風險在哪里

我們是否可以承擔或控制

盡職調查責任

實事求是

實話實說

利用專家工作

會計師、律師等

2. 盡職調查的框架

3. 盡職調查的程序

4.盡職調查的要訣：987654321

5. 盡職調查的范圍

歷史沿革

財務

業務

團隊

6. 如何進行歷史沿革的調查

以時間為軸線，調查清楚企業的演變過程；

以發現風險為目的;

以演變過程中的法律文件為依據；

尤其需要關注細節問題（魔鬼隱藏于細節之中）

7. 如何進行人力資料調查

8. 如何進行盈利能力調查

9. 如何進行部門訪談

10. 如何進行業務流程評估

第八部分 投資管理–投中管理

1、 投資控制

風險控制

財務控制

資產控制

節奏控制

案例

2、 投資評估

評估方法

評估工具

案例

3、賦能管理

價值管理：品牌、市場

資源管理：資金、資產

信用管理：銀行、政府

運營管理：人力資源、供應鏈、流程、質量

第九部分 投資管理–投后管理

1、退出管理

退出策略

退出風險控制

交易結構

法律文件

退出渠道

IPO

出售

2、 第二次收購

清算

重整

出售