企業股權架構頂層設計培訓

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課程大綱
第一講：股權架構設計基礎
一、常見股權架構
1. 股權架構選擇的考慮因素
2. 境內境外股權架構對比分析
3. 內資合營與中外合營股權架構的差異
4. 境外股權架構解析之WFOE
5. 境外股權架構解析之VIE
二、公司法中關于股東權利的重要規定
1. 股東（大）會職權、董事會及監事會職權
2. 有限公司控制權的三個重要持股比
3. 非公眾股份公司的四個重要持股比
4. 上市公司的六個重要持股比

第二講：股權架構頂層設計方案
一、創始股東的持股安排
1. 各類型股東持股比例安排，創始人、財務投資人、戰略投資人及資源型股東
2. 公司估值測算，現金流貼現法與可比公司法概述
3. 合伙創業協議對于股權預留、調整和收回的安排
4. 股權激勵與股票期權
二、創始人應該如何牢牢把握公司的控制權
1. 有限合伙企業
2. 多層次（金字塔）架構
3. 一致行動人
4. 委托投票權
5. 公司章程控制
6. AB股
第三講：子公司股權架構設計方案
一、子公司股權架構設計方案
1. 項目孵化與內部創業
2. 復制型子公司，萬科與碧桂園的跟投機制對比
3. 拆分型子公司
第四講：私募股權融資
一、私募股權融資概述
1. 戰略投資人與財務投資人特點與區別
2. 私募股權融資流程
3. 私募股權融資涉及的盡職調查與交易文件
二、私募股權融資估值
1. 股權估值概述，絕對估值法和相對估值法
2. 現金流貼現法，股利、自由現金流、股權現金流貼現模型
3. 可比公司法，P/E、P/B、P/S估值法
4. 新經濟公司估值方法
三、私募股權融資條款
1. 清算事件下的財產分配
2. 股息支付約定
3. 對賭條款下的業績調整
4. 股份回購
5. 股份授予、收回與認購新股
6. 不競爭、保密和知識產權協議
7. 員工激勵計劃
8. 反稀釋
9. 股份轉讓限制
10. 跟售權
11. 領售權
12. 投票權
13. 否決權
14. 信息檢察權