現代企業制度下的公司治理

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課程大綱

一、公司治理的基本概念
?故事開頭
a)福特
b)康柏
?公司治理的概念
a)傳統概念
b)張維迎等的不同概念
c)著名經濟學家吳敬璉曾對公司治理結構給出了非常精確的定義：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。”
d)所以從本質上看，公司治理結構問題就是所有者、董事會和高級執行人員三者之間的一種單純的制衡關系。然而，在現實中，中國企業情況的復雜性，又為這層單純的制衡關系添加了無數道屏障。
e)廣義的公司治理與狹義的公司治理
?公司治理為什么會產生
a)契約與委托代理
b)公司治理的實質
c)公司治理理論與實踐的發展沿革
?公司治理與集團管控
a)集團企業的特點
b)集團管控體系的整體框架
c)集團如何通過治理實現對所轄企業的“非接觸性控制”
?國有企業公司治理的特點
a)所有者關系不清晰-復雜的委托代理關系
b)形式上基本完備，內涵不完全清晰
c)下屬企業的董監事，以上級公司干部兼任為主，不太考慮能力問題
d)“老三會”與“新三會”客觀上并聯運行
?什么是最佳的公司治理？
?公司治理的發展趨勢
二、國內外公司治理的理論與最佳實踐
?公司治理方面最知名的全球組織
?公司治理方面最知名的文件與準則
?全球公司治理的典型范式
a)美國公司的治理結構（案例：微軟）
b)英國公司的治理結構（案例：英國移動）
c)德國公司的治理結構（案例：西門子）
d)日本公司的治理結構（案例：索尼）
e)東南亞家族公司的治理結構
?美英模式、德日模式與家族模式比較
三、公司治理體系要素介紹
?公司治理體系設計五原則
?公司治理體系的四架馬車
?股東大會的職能、構成與運行
a)股東大會的職能
b)三種股東大會
c)股東大會的表決形式
d)股東大會起到哪些作用

?董事會的職能、構成與運行
a)董事會的形成機制
b)董事會的職能
c)董事的權利和義務
d)董事會的結構
e)董事會運行的四個層次：有效、高效、科學、成功
?董事會專業委員會
a)設立原則
b)戰略委員會的運行機制
c)薪酬提名委員會的運行機制
d)其他類型的專業委員會設置及運行
?監事會
a)監事會的性質和特點
b)監事會的組成與職能
?經理層
a)經理層的性質
b)經理層的職責
c)經理層對治理體系的承接與反向管控
四、公司治理體系設計與運行案例
?五條主線
?某民營企業集團：治理體系設計及運行案例
?某境內上市公司：治理體系設計及運行案例
五、課程小結