并購重組財稅法基礎及案例解析

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課程大綱

一、基礎概念及理論
1、何為并購重組？
2、并購重組的常見類型有哪些？
3、并購重組主要經歷哪些階段？
4、財、稅、法眼里的并購重組有何不同？
5、企業并購重組會計準則有哪些？
6、經濟實質理論、計稅基礎規則在并購重組所得稅中的重要作用？
7、律師在并購重組中有哪些重要作用？
8、國發〔2014〕14號在并購重組政策文件中的重要作用

二、并購重組會計基礎
1、企業并購重組會計準則有哪些？
2、企業合并有哪些類型？
3、如何界定同一控制、非同一控制下的企業合并？
4、同一控制下企業合并為何采用權益結合法進行會計處理？
5、企業并購中發生的直接費用怎樣處理？其機理是什么？
6、同一控制下控股合并如何并賬并表？
7、同一控制下吸收合并如何并賬？
8、非同一控制下控股合并在購買日如何并賬、并表？
9、多次交易實現企業合并如何并賬、并表？
10、定向增發情況下合并成本及商譽如何確定？

三、并購重組稅務基礎
1、稅法角度的并購重組？
2、皇冠上的明珠：并購重組所得稅
1）特殊性稅務處理的特殊之處是什么？
2）理論基石：經濟實質理論
3）管理工具：計稅基礎
4）股權支付比例為何不得低于其交易支付總額的85%？
5）原主要股東重組后連續12個月內，為何不得轉讓所取得的股權？
6）企業重組后的連續12個月內，為何不得改變重組資產原來的實質性經營活動？
7）109號文規定的劃撥，存在可以利用的“政策性漏洞”？
8）非貨幣性資產投資時，如何在116文和59號文之間進行權衡？
9）商業目的怎樣才算合理？
10）VIE架構中的所得稅處理？
2、并購重組增值稅
1）不征增值稅政策的演變及未來
2）不征增值稅的理由及注意事項？
3）為何要將關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓？
3、并購重組土地增值稅
1）暫不征收土地增值稅的“后患”是什么？
2）如何理解“財稅〔2018〕57號”中的“整體改制”？
3）無法翻越的障礙：房地產公司并購重組繳納土地增值稅？
4、并購重組印花稅
2003年頒布的企業改制印花稅政策，有哪些問題需要有準確認識？
5、并購重組契稅
1）并購重組免征企業的政策演變及未來
2）何為“企業改制”？
3）17號文規定，母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資視同劃轉，免征契稅，與109號文的劃轉有何區別？
4）債轉股免征契稅，人人都可以享受？
6、合伙企業的稅務處理
1）基金的類型及在并購重組中的作用？
2）合伙型企業的法律性質對稅務處理有何影響？
3）持股平臺是否適用股權激勵稅收優惠？

四、并購重組法律基礎
1、公司法角度的并購重組
1）合并、分立的定義及分類？
2）股權轉讓與資產轉讓的區別？
3）股權轉讓與礦業權的關系？
4）股權轉讓與價值資產的關系及容易產生糾紛的方面？
5）有限責任公司轉制為股份有限公司的要求？
6）公司注銷清算有哪些具體要求？
7）公司制如何改造？
8）企業破產及遷址的特殊規定有哪些？
2、綱領性文件：國發〔2014〕14號
1）并購重組制度改革的目標
2）推進審批制度改革的方向？
3）完善并購重組的財稅政策方向？
4）國發〔2014〕14號在并購重組政府溝通中的重要作用？
3、上市公司重大資產重組管理辦法&上市公司并購重組管理辦法
1）證監會對上市公司重大資產重組的定義
2）上市公司并購重組流程
3）一再修改的管理辦法，目標在何方？
4、關于盡職調查
1）盡職調查什么？包括哪些類型的調查？
2）盡職調查重在盡職，那么未識別的風險怎么辦？
3）盡職調查報告怎么看？

五、并購重組案例解析
案例1：企業改制流程及關鍵節點的財、稅、法處理
案例2：債務重組協議財、稅處理及主要法律爭議類型
案例3：股權收購的財、稅處理要點及與資產收購的區別
案例4：資產收購的財、稅處理
案例5：企業合并的工商變更、政府審查要點及財、稅、法處理要點
案例6：公司分立的特殊性稅務處理
案例7：資產劃撥與公司分立的綜合比較