海外并購運營要點解析與法務分享防范

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課程大綱

第一部分 海外并購
一、理念
1.資源分配、產業分工與跨國投資理論
2.凈所有權優勢或壟斷優勢
3.內部化優勢與轉讓與貿易優勢
4.區位優勢與并購要素稟賦
5.產業鏈并購同心化
6.產業鏈并購縱向化
7.橫向并購與市場壟斷
8.并購模式
二、并購
(一)并購中的關鍵所在
1、戰略
2、核心優勢
3、私有化
4、補缺
5、SWOT分析
6、管理層
7、中介與并購服務提供商
(二)國際并購與并購環境
1、法律
2、媒體與公眾
(三)國際并購與財稅
1、資產評估
2、財稅信息透明度
3、不良資產與優良資產剝離
(四)海外并購中的透明化問題
(五)海外并購與融資
1、資本來源于資本來源的司法認知
2、產業資本與金融資本
3、融資中的政府因素（為什么中國政府介入的并購大多是失敗的）
(六)并購談判與協商
(七)風險管理
1、交易與業務風險
2、特別領域風險
3、并購中的安全失控
4、政治與國別風險
三、整合
(一)并購成功與失敗的主要指標
(二)整合清單與可能的注意事項列舉
(三)戰略整合
1、雙方戰略兼容
2、確定總體戰略和階段戰略
3、戰略揚棄與被并購者戰略容忍
(四)人力資源整合
1、人力資源交叉
2、確定主導體系
3、炒、留、轉、并注意事項
4、洗腦與反洗腦（企業學院的重要作用）
5、國別待遇差別
6、符合過唄法律與勞工體系
7、人力資源穩定是第一位的
(五)管理層整合
1、管理層交接戰略、交接體系與交接時間安排
2、管理層的穩定管理
3、本地化與外派
4、并購的是整個團隊，而不僅僅是公司本身
5、管理層培訓與洗腦
6、學會做被并購者的學生
7、雙方在管理層中的執行者與參謀者地位界定
8、目標與細節
9、確定投資、決策、管理、監督、執行各方的權力、義務和責任
10、國際并購的管理模式：
(六)產業鏈整合
1、確定雙方在產業鏈中的地位
2、明確雙方的獨立運營地位
3、明確內部交易與外部交易
4、替代、互補與非關聯運作
(七)人文與企業內部文化整合
1、并購不是文化入侵
2、吸納還是融入
3、企業標志性文化與企業運營文化
4、被并購者不能接受的到底是什么
5、東道國文化理念“第一”原則
6、文化形式上的認可與文化內涵上的改造
(八)財務整合
1、財務整合的關鍵：
2、財務整合中的全球理念
3、財務整合中的集團全球稅務貢獻
(九)環境整合
(十)公眾與媒體
(十一)整合中的“傳承”與“揚棄”
第二部分 海外投資與并購風險管理

一、海外投資/并購戰略影響要素
1、海外投資戰略導向
2、海外投資團隊建設
3、國別人文環境
4、政治、社會與法律因素
5、投資者的核心優勢
6、投資運營模式
7、運作方式選擇與離在岸運營總部選擇
8、財稅管理與財稅籌劃
9、融資規劃與海外投資資本布局
10、匯兌與金融衍生品
11、海外投資成長戰略規劃
二、海外投資/并購交易風險
1、交易決策風險
1）時機選擇
2）交易國政治與法律
3）盡職調查
4）交易標的與產品標的
2、交易過程風險
1）約定與意外
2）匯率與資本預備
3）溢價與價格波動
3、交易整合風險
1）管理整合
2）文化整合
3）社會與環境適應性
三、海外投資/并購之管理風險
1、內部資源分配管理
2、海外投資整合
3、文化兼容與本地化沖突
4、人力資源整合
5、管理層整合
6、產業鏈與內部業務整合
7、財務與稅務籌劃
8、環境與公眾
9、融資與匯兌
10、投資利得分配
11、政治風險
12、社會與民間機構
13、勞工與勞工組織
14、法律與慣例
15、政府監管與政府更迭
16、社會動蕩與沖突
17、國有化
18、非國民待遇