股權與公司治理培訓

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【課程內容】
一、為什么要討論股權與公司治理問題？
1、公司的本質：效率及資源整合
2、解決股權問題的理想狀態：互相平衡，互相制約，合理對賭，公平退出
3、公司設計的重要性：合同完備與運作成本
4、股權紛爭的嚴重后果
二、認識解決股權和公司治理問題的常見法律工具
1、股東協議和公司章程的區別和聯系
2、股東會與董事會的區別和聯系
3、股東會的作用。
4、企業規章制度、各種決議、決定
5、勞動合同、公司內部管理協議
6、增資擴股協議、股權轉讓協議、對賭 、反稀釋、退出等約定。
7、各種通知
工具展示：股東協議；公司章程 對賭 退出
三、平衡和維護股東權益，防范和化解股東矛盾
（一）畸形股權結構：股東矛盾的源泉 股權平分
公司股權結構優化建議（5%、10%、34%、51%、66.6%股權比例的作用及權利）
改變畸形股權結構的途徑和方法
畸形股權結構下的公司治理
討論：畸形股權結構下的公司治理（可現場征集案例）
（二）隱名股東問題
隱名股東常見情形
隱名股東的問題及法律規制
隱名股東權益保護建議
顯名股東風險防控提示
隱名股東的權利操控方法
工具展示：股權代持協議
（三）常見股東矛盾沖突預防和處理
正常股東如何處理問題股東？
問題情形：不參與，不配合；侵犯公司利益；瑕疵出資 挪用公司資金 侵犯公司商業秘密，競業禁止 公司權利來源對抗
不同地位股東權益沖突
大股東與小股東
內部股東與外部股東
控制股東與非控制股東
隱名股東與顯名股東
資源方股東、核心團隊股東，原始創始人股東與聯合創始人股東
1、 股東如何退出公司？
協商解決
異議股東股權回購請求權
沖突和對抗
公司僵局
司法救濟 強制清算 經偵
討論：總結自己所在公司的股東權益沖突，結合課程內容，提出防控、管理方案。
四、股權融資：公司發展的空中加油站
（一）股權融資與借貸的區別及靈活運用
1、股權與借貸混同的弊端、區分股權融資和一般融資的區別
2、法律規定及司法實踐
3、創業者如何靈活運用股權和債權工具吸引投資人？
工具展示： 分紅權條款，不享有公司股權；債轉股條款；股權回購條款 投資協議
（二）增資擴股
1、增資擴股的作用（什么情況下使用）？
2、增資擴股的法律程序
3、增資擴股中的股權計算和變更登記
溢價增資
折價增資
反稀釋
領售權 隨售權
工具展示：股東會決議；增資擴股協議 對賭條款 反稀釋 反領售條款
（三）對賭協議的應用
1、對賭協議的含義和作用
2、對賭協議注意事項
對賭主體的效力問題
對賭條件、對賭范圍
相關配套文件
工具展示：對賭條款
（四）如何對公司估值？
歷史成本估值
重構估值
業績估值
市場報價
賬面凈資產估值
10倍PE法
商業模式
資產收益率
現金流量
市盈率平均法
未來收益估值法
五、股權并購：公司發展助推器
（一）企業并購重組方式
股權并購：增資擴股；股權轉讓，兼并 新設
資產并購
（二）股權轉讓
1、股權轉讓的主體資格（無權處分的法律效力）
2、股權轉讓的法律程序及障礙
3、股權轉讓與資產的關系
（三）股權并購其他法律風險及其防控
1、股權瑕疵風險預防
盡職調查和盡責披露
履行控制
擔保
2、交割風險
資產交割（交付、過戶登記 財務審計）
權力交割（公司變更登記、印章處理）
3、 勞動糾紛
4、關聯關系
5、債權債務
6、公司資產 （有形 無形）
工具展示：股權轉讓協議；
延伸思考：股權轉讓中資產對價問題
六、股權激勵：企業管理推進器
（一）股權激勵常見問題
1、股權激勵變成股權獎勵，起不到激勵作用
2、不激勵半死不活，一激勵直接激怒
（二） 股權激勵注意事項
1、激勵機制是核心：必須花錢購買股權
2、慎選激勵對象
3、 激勵股權應有步驟、有條件的落實
4、應設計必要的行權期、對賭、退出制度
5、激勵股權來源要清楚，法律手續要規范
6、必須清楚的估值，激勵股還是股份
（三）股權激勵方案
1、總體思路
2、 激勵方式
3、方案要點
4、難點問題處理
（四）相關法律手續及法律文件
股東會決議；制度；決定；協議；股權登記；
工具展示：股權激勵方案
七、個人婚姻家庭關系、繼承關系中的股權問題
（一）夫妻共有股權的分割問題
1、如何區分夫妻共同股權和個人股權？
2、夫妻共同股權分割中的股東資格處理
3、離婚股權如何分割。
工具展示：章程另行規定示例；股東協議特別約定示例；夫妻財產約定示例 案例
（二） 股權繼承中的問題
1、股權繼承的法律規制
2、 企業傳承中的股權問題
工具展示：章程對股權繼承另行規定條款