創業股權設計培訓

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課程大綱
第一講：總體認知
一、公司頂層設計
1. 如何看待失敗與成功案例
1）馬云：的“湖畔合伙人”掌控阿里巴巴——控制董事會是掌控上市公司的最直接的方法，湖畔合伙人的設計基礎核心是美國上市的靈活性，將董事會席位設計成兩條線選出，使得馬云的“合伙人體系”成為新型的權利機構。
2）百度李彥宏：的牛卡計劃“AB股”）——作為有著30年歷史經驗控制權結構牛卡計劃一直被美國科技公司所青睞，著名的FACEBOOK等大牌互聯網上市公司也都慣用這類結構。
3）當年的真功夫：內耗——作為典型的中國市家族起家發展的民營企業，發展到現在的狀況是非常不易的，可惜因為中國式的“硬傷“使得它的核心領袖人物成為犧牲品。
4）西少爺：當年的融資分歧——雖然在經歷過此次分裂風波后的西少爺依然能繼續發展，但當年的教訓也成為一個在股權融資領域的學習典型，了解它的過程，對大多數創業合伙人而言，是非常值得借鑒的
……
2. 有限責任的精妙
1）對外責任
案例推演：
A是一家創業公在對外承擔責任、股權投融資、利潤分配等最常規最典型的一系列問題上，注冊資本是100萬還是1000萬，竟然引發了天翻地覆的變化。通過本次演練，使大家深入了解了公司的基本精髓——有限責任。
2）刺穿法人面紗
案例分析：
3. 注冊資本設定
1）案例分析與演變
案例之股東責任的理解
案例之投資人與股東的分配
案例之股權價值
4. 有限公司與股份公司的區別
圖表對比：清晰的看出兩種組織形式對創業項目的根本影響。
二、如何搭建合伙人股權
1. 知名企業早期股權結構分析
1）蘋果：的三分天下埋下喬布斯的出局十年
2）華為：也有平均分的敗筆
3）騰訊：的看不懂到恍然大悟
4）小米：的絕對優勢
5）新東方：的早期經典
……
2. 股權結構搭建原則
3. 合伙人如何分配股權
1）人、錢、意的貢獻度
2）總分結合與估值次序
3）避開愚型的操作
4. 合伙人如何與種子投資人組建公司
5. 出現“股比倒置”硬傷后如何重構
案例分析：某創業者與種子投資人共同設立一家公司，其中，資金全部由投資人出資，創業者技術入股，并全盤設計和管理該公司，占比為各50%。此后，項目發展不錯，有望引入天使投資，但天使投資人希望這樣的股權結構能得到優化，特別是創業者持股比例過低，對后續股權融資造成障礙。
如何才能說服早期投資人退讓股份但又不損害其利益？有哪些方法和建議？

第二講：股權投資
一、股權投資對股權的稀釋
1. 資本的引入
2. 投資協議核心條款
1）增資條款
2）股權成熟條款
3）清算優先權條款
4）反稀釋條款
5）領售、共同出售條款
6）董事會條款
7）對賭條款
案例分析：俏江南的對賭驚心動魄，外界的評價和現實的意義，是每一位創業者應當明明白白看懂的。
3. 早期項目估值
1）估值的本質
2）估值與評估
3）估值與項目融資階段的關系
4. 有限合伙妙用
1）基本用途
2）如何當GP
3）口袋LP的作用
現場演練：創業團隊拿出了股權池進行股權激勵，但通過有限合伙企業繼續持有股權池的表決權，但，這里存在的一個重大法律風險是，GP可能因為過錯而導致喪失GP地位，如何才能確保股權池失控呢？通過一次場景化的實例演練，讓大家深刻領會有限合伙口袋LP的本質和重大作用。
二、加盟連鎖股權設計
1. 加盟連鎖類別
1）債權模式
2）股權模式
3）內部激勵模式
2. 控制力設計
1）債務模式下的控制
2）股權模式下的控制
3）內部激勵模式下的控制
3．利益共享模式設計
案例分析：華都教育的加盟轉自營的經典操作，讓加盟者受益，讓企業具備上市實力，值得大家借鑒。

第三講：股權激勵
一、創業項目股權激勵
1. 股權激勵基礎知識
1）基本激勵類型
2）適合股權激勵的階段
3）退出的意義
4）股權激勵的雙刃劍
5）技術入股與股權激勵
2. 企業基礎價的確定方式
1）凈資產法
2）評估值法
3）收益市盈法
4）估值折算法
3. 行權價格的確定方法
1）平價法
2）折價法
3）送股法
4）溢價法
4. 回購
1）回購價格體系
2）回購價階梯設計
3）鎖定期與解鎖后
4）過錯的認定
5. 期限條款
6. 循環授予
7. 持股方式
8. 找到適合自己的方式
9. 知名企業股權激勵要點
華為：——前無古人、后無來者的虛擬股巔峰
萬科：——事業合伙人的倡導者
騰訊：——上市公司標準激勵的典范
阿里：——循環授予的精確把握
小米：——員工自由選擇的妙處
綠地：——有限合伙的極致運用

第四講：股權眾籌
一、股權眾籌
1. 認識股權眾籌
2. 現行法律對股權眾籌的指引
3. 股權眾籌的法律操作
4. 眾籌資本引入方式