企業法律風控之合同法與公司法培訓

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課程大綱
第一講：合同法
一、合同的訂立
1. 要約與承諾
1）要約的概念及構成要件
2）要約邀請的定義和種類
2. 承諾的概念和構成要件
1）承諾的期限
2）承諾的效力
案例1：甲公司向乙公司發送一份傳真：急需10臺A型號電腦，每臺價格3000元，三日內到貨。乙公司收到后立即回復：好的。第三天，乙公司將貨物送到甲公司，請問：甲公司是否有權拒絕收貨？
案例演變2：如果乙公司回復：好的，但第四天到貨。甲公司收到后沒有回復。請問：甲公司是否有權拒絕收貨？
案例演變3、4、5（略）
通過不斷的案例演變，使學員快速理解要約與承諾的法律規定。
二、合同的效力
1. 成立與生效
1）生效條款
案例：“本協議簽字蓋章后生效” 、“本協議簽字、蓋章后生效” 、“本協議簽字和蓋章后生效”以及“本協議簽字或蓋章后生效”的區別
2）附條件生效與附期限生效
2. 無效合同與可撤銷合同
1）無效與可撤銷
2）約定失效
3）無效合同的后果
4）不受合同效力影響的條款
三、合同的履行
1. 合同條款的缺失與推定
1）質量要求不明
2）價款不明
3）履行地點或期限不明
4）履行方式或費用不明
2. 抗辯權
1）先履行抗辯權
2）同時履行抗辯權
3）不安履行抗辯權
3. 不可抗力
四、合同的變更與轉讓
1. 變更的方式
2. 轉讓
1）權利轉讓
2）義務轉讓
3. 權利義務的終止
五、違約責任
1. 一般違約與重大違約的區分
2. 根本違約界定
3. 法定解除權與約定解除權
4. 違約金的設定與減少抗辯
六、格式合同的概念與特點
1. 概念
2. 格式合同的特點
1）要約的廣泛性，持續性和嚴密性
2）格式合同簽定中雙方法律地位的不平等性
3）我國合同法賦予格式合同提供者的法定義務
3. 格式條款中的保護弱者利益原則
1）合同條款歧義的解釋
2）對免責條款的效力認定
七、以買賣合同為例分析合同的難點條款
案例分析：某村民甲與乙簽訂了買賣合同。合同約定，甲賣給乙4頭牛，款項為8000元。先支付3000元貨款，其余款項在半年內付清。在付清剩余款項之前，甲保留對牛的所有權。簽訂合同的第二天，乙將牛牽走。根據合同法及相關法律討論下列問題：
1. 假如在牛款付清之前牛1被水淹死，損失由誰負責？為什么？
2. 假如在牛款付清之前，牛2生下一頭下牛，該小牛的所有權歸誰？為什么？
……
1. 質量標準條款
1）國家標準與行業標準
2）約定標準
3）樣品標準
2. 交付方式條款
1）不動產交付
2）動產交付
3）運輸中貨物交付
4）第三方交付
5）占有改定
3. 付款條款
1）付款條件約定
2）付款節點設置
3）付款流程
4）付款抗辯
4. 定金條款
法律小常識：訂金與定金的區分
4. 風險轉移條款
1）風險轉移重要性
2）風險轉移分界點
3）不同情形下的風險轉移
4）所有權保留與風險轉移
5. 驗收條款
1）外觀驗收
2）開箱驗收
3）出廠檢驗
4）安裝驗收
5）單機調試驗收
6）聯動驗收
5）最終驗收
6. 爭議管轄條款
1）約定管轄與專屬管轄
2）訴訟與仲裁
3）管轄的沖突
八、常見有名合同
1. 借款合同
2. 租賃合同
3. 融資租賃
4. 運輸合同
5. 承攬合同
6. 倉儲與保管合同
7. 委托、行紀、居間合同

第二講：公司法
一、有限責任公司的概念和特征
1. 有限責任的精髓
2. 新公司法對股東出資義務的變化
3. 揭開法人面紗制度
4. 新公司法中章程自由度分析
二、有限責任公司的組織架構
1. 股東和股東會
2. 董事會
1）董事會的設立
2）公司負責人資格的禁止條件
3）董事和高級管理人員的義務
3. 監事會
三、注冊資本、出資及資本的增加和減少
1. 注冊資本與有限責任
2. 出資方式
1）貨幣出資
2）實物出資
3）知識產權出資
3. 增資與減資
四、有限責任公司的股權轉讓
1. 股權轉讓程序
2. 優先購買權
3. 股權轉讓瑕疵責任
五、中小股東權益保護制度
1. 股東知情權
2. 撤銷決議訴訟
3. 召開會議權
4. 質詢董監高
5. 股東派生訴訟
6. “用腳投票”制度
【公司法案例集合】（略）

第三講：廉潔協議
一、職務犯罪
1. 國有身份的職務犯罪
2. 非國有身份的職務犯罪
3. 商業賄賂
二、常見不當商業行為的風險防控
1. 回扣
2. 禮金
3. 泄密
4. 商業串通
5. 同業競爭
【商業案例集合】（略）