公司治理與三會運作訓練

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課程大綱：
提綱挈領：明確公司及公司治理基本范疇
一、基礎知識：公司與公司治理
1.公司與企業的基本區分：
公司的基本概念？公司和企業的區別？企業制股權平臺的應用；
公司制分為幾種？各有什么不同？
2.公司治理概述
（1）公司治理的基本內涵和外延；
（2）公司治理的兩層關系。
（3）公司治理的國際基本準則（OECD）
3.公司的重要股份比例及不良股權結構；
4.中小企業、擬上市企業、資本型企業、集團型企業的股權架構選擇與設計
5.公司治理解決什么問題？
（1）解決企業家管理瓶頸的問題；
（2）解決投資人與企業家的控制權博弈：投資人管控企業的方式舉例；
（3）解決股東與股東的斗爭問題。

深入了解：公司治理問題糾紛解決及風險控制
二、公司股東爭議解決及與股東權利保護
1.股東的定義；
2.重要的股東權利舉例：
（1）股東身份權問題：從代持股與股權并購中舉例；（解決方案：如何簽署代持股？）
（2）股東財產權問題：從分紅權、優先認購權、股份轉讓權舉例；（解決方案：股東退股、股份回購等問題闡述）
（3）股東表決權問題；
（解決方案：公司集中控制權的相關協議舉例）
（4）股東訴訟權問題；
（解決方案：公司法對于股東爭議解決的基本態度）
總結：股東權利行使的三個層面。
3.公司章程與股東協議：
（1）公司章程的法律地位及公司章定的三種基本內容
（2）如何通過設定公司章程保護企業基本權利
（3）什么是股東協議？公司章程與股東協議的約束力有哪些區別？

持續應用：如何通過三會運作管控公司
三、三會管理與控制權的關系
1.三會運作原理
（1）中國三會運作基本原理
案例：投資人如何在董事會上“動手腳”，隨時扳倒創始人？
（2）英美模式、德日模式的三會運作
2.股東會、股東大會的運行與職能
（1）股東會、股東大會的定義及說明
（2）股東會、股東大會的職權及解析
（3）股東會、股東大會的召集及主持
（4）股東會、股東大會的運行
1)股東會、股東大會的通知程序、通知內容及相關重點
2)股東會、股東大會的會議程序
（5）股東會、股東大會的議事規則：一股一票及累積投票
3、董事會的基本運作與卓越運作
（1）為什么需要一個董事會？
1）董事會的歷史起源
2）董事會與企業發展的關系
3）運作中董事會的五種類型
4）從職能董事會走向卓越董事會
（2）職能董事會的構建、運作與職能
1)董事會與股東會的銜接
?董事會的定義及說明
?股東會和董事會職權邊界的劃分
2)董事會的法定職能及解析
3)董事會和高管層的職能劃分
4)董事會的組成
?董事會的法定人數及人數設置原則
?董事會的成員組成——執行董事、非執行董事、職工董事
?獨立董事概述、人數、任期、職能及選擇標準
4、董事會的運行
?首屆董事、后任董事的推選方式
?董事的任期及選聘標準
?董事的資格限制
?董事的基本要求和法定要求
?董事的卓越要求
6）董事會的召開與通知
7）董事會的議事規則
?最低召開人數和議事規則
?董事代理投票制度
?章程特別預定董事會議事條款
8）董事會下轄各委員會的運行
9）董事長及董秘
?董事長的法律地位和產生辦法
?董事長的法定職權
?董事會秘書的職能
（3）卓越董事會的構建與運作
1）董事會領導能力的打造
?董事會定位——戰略為先、聚焦核心
?選聘高標準董事及選擇的八項標準
2）董事評價
?問題董事的處理
?董事績效的評估
?董事調整的方法
?董事內斗的防范
?外派董事的履職
3）保持董事（高管）忠實與勤勉的七大方法
4）董事長為核心的建立
?董事長的權利邊界意識和權利拓展方法
?董事會氛圍的營造
?董事長的品質要求、能力要求和職能要求
?如何推動從分歧到決策
4、監事會與內部控制
（1）問題：監事會的功能缺陷和現實問題
（2）監事會的定義、職權及解析
1）監事會的任務
2）監事會內部的規模和人員組成
（3）監事會的召集及主持
1)監事會的運行
2)監事會的議事規則
3)監事會的薪酬和委托代理理論