房地產合作開發與項目并購

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【課程大綱】：
一、合作開發投資架構模式
1. 項目公司模式
2. 以DPP（合伙形式）進行項目開發模式
3. 以房地產信托投資基金進行項目開發模式
4. 萬科合作開發模式解析
二、房地產項目并購必須掌握的基礎知識
1. 房地產轉讓的條件是什么？
2. 完成項目并購可以采用的方式（資產收購、股權收購、企業合并等）
3. 不同并購方式的主要差異（風險、項目時間節點、價格、稅費）

三、房地產項目并購意向書的談簽重點
1. 并購意向書應主要簽訂什么內容
2. 并購誠意金處理的關鍵是什么
案例1：某地產公司收購土地的案例解析

四、盡職調查的重點內容
1. 項目并購您應該關注盡職調查哪些重點內
2. 盡調未到主管部門審查原件
3. 盡調報告未進行法律評價和提出建議
4. 未到項目現場進行核查
案例2：某地產基金重組的案例解析

五、房地產項目并購的主要疑難問題
1. 簽約主體問題
2. 或有債務的處理問題
3. 擔保人的資信問題（人保與物保關系）
4. 土地閑置問題
5. 瑕疵出資股東的股權問題
6. 未經其他股東過半數同意的股權轉讓合同的效力問題
7. 工程結算報告爭議問題
8. 并購交接
案例3：某上市公司吸收合并經典案例解析

六、并購估值
1. 如何處理財務數據
2. 常見的估值方法（資產價值法、現金流折現估價法、相對價值法、實物期權法、剩余收益法）
3. 價值調整（對賭協議的定價和價值）

七、項目并購后的運營監管重點
1. 重點監控的項目內部事項
2. 印鑒和重要物品的管理
3. 資金支出監管
4. 項目收入監管
5. 合同監管
6. 工程監管
7. 會計監管
8. 監管報告制度
案例4：收購合作開發項目糾紛案例解析

八、并購中應重點關注的財稅問題
1. 并購主要涉及哪些稅收
2. 我國有關重組的稅收政策體系有哪些（原則、增值稅、土地增值稅、所得稅、契稅、印花稅）
3. 資產收購和股權收購哪個稅負更低
4. 債轉股需要特別注意哪些財務問題
5. 如何開展并購重組的稅收籌劃，降低并購稅收成本
案例5：地產公司股權轉讓糾紛案例解析