收并購的邏輯與技巧

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【課程大綱】：
一、房地產項目收并購的交易模式設計思路
1、不同并購交易模式解析：
增資擴股、股權收購、資產收購、企業合并、合伙開發、資金借貸
2、不同投資退出方式差異解析：
分利潤、分收入、提取固定利潤、按比例分房、股權轉讓退出、清算退出
3、項目并購交易結構設計
1) 項目公司模式
2) 以DPP（合伙形式）進行項目開發模式
3) 以房地產信托投資基金進行項目開發模式
4) 萬科合作開發模式解析

二、收并購四部曲，標準動作分解
1、評估：評估標的物的資產價值，評判合作方的報價，明確核心訴求。
2、洽談：確認一個雙贏并可操作的交易架構。
3、協議：先框架后簽約，在盡調完成之后，簽訂正式股權轉讓協議。
并購意向書應主要簽訂什么內容
并購誠意金處理的關鍵是什么
案例分析：某地產公司收購土地的案例解析
4、履約：項目公司交接及股權變更，履約過程中的風險處理
█案例分析：某香港集團公司并購某大型房地產集團案例成敗得失分析

三、收并購估值測算注意點
1、計算項目公司層面的凈利潤。（該凈利潤僅和可入賬的有票成本多寡有關）
2、常見的估值方法（資產價值法、現金流折現估價法、相對價值法、實物期權法、剩余收益法）
3、計算并確定我方收益和對方溢價。
4、倒推可比招拍掛地價驗證。
█ 案例討論：非報表價值和財務報表價值孰重孰輕？

四、收并購交易架構的設計原則與技巧
1、設計原則：簡單、明晰有操作性的交易方案
2、交易架構優先考慮事項
3、交易架構的重點考慮事項：
1）合作方履約能力
2）背景調查、盡職調查等出現的風險
3）交易的可操作性
4）收購方收益最大化原則（稅籌等角度）
█案例分析：土地二種轉讓方法的稅費比較
5）集團決策層規定的其他紅線（如國企的同股同權）
4、制定交易架構中的常規要求
1）要重視自有資金的收益能力
2）風險要閉口、操作要閉環。
3）資金安全第一。
4）交易方案不能阻礙項目開工建設
5、復雜項目處理技巧

五、收并購的風險與規避
1.項目并購的主要疑難問題
1）簽約主題問題
2）或有債務的處理問題
3）擔保人的資信問題（人保與物保關系）
4）土地閑置問題
5）瑕疵出資股東的股權問題
6）未經其他股東過半同意的股權轉讓合同的效力問題
7）工程結算報告爭議問題
2、常規規避辦法
1）資金上，不付錢就沒有風險
2）決策上，事情講的越清楚，決策依據越充分，風險越小
3）架構上，風險由合作方量化包干并承擔責任，配合資金支付。

六、項目收并購的風險和后續運營監管重點
1.房地產項目股權并購法律風險及防范
1) 目標股權相關風險
2) 目標公司資產相關風險
3) 目標公司負債相關風險
4) 目標公司在建工程相關風險
5) 目標公司稅務相關風險
6) 目標公司重大合同相關風險
7) 目標公司重大債權債務相關風險
8) 目標公司勞動用工相關風險
9) 目標公司仲裁訴訟相關風險
2項目收并購后運營監管重點
1）重點監控的項目內部事項
2）印鑒和重要物品的管理
3）資金支出監管
4）項目收入監管
5）合同監管
6）工程監管
7）會計監管
8）監管報告制度

七、投拓人員的工作要求
1、廉潔奉公，因為有溢價、也有公司內部收購底線，參與人員切記有私心。
2、情報獲取能力強。
3、專業能力要全，商務能力要強。
4、關鍵節點效率高，要緊逼圍。