房地產投資并購操作全程法律風險規避

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第一部分
房地產土地獲得的方式及發生的糾紛 1、取地方式：劃撥、出讓、收購、變性
2、土地取得中發生的與政府的糾紛：逾期交地、規劃變更，土地性質與規劃不一致，配建無障礙用房，規劃調整等
3、劃撥工業用地能否轉商業用地
4、集體土地（包括不限于建設用地）能否用于“開發”
案例：集體土地開發模式交易結構圖
5、一二級聯動的方式
6、一級土地開發的成本和收益分配方式
7、軍用土地出讓流程
第二部分
收購中的盡職調查要點
1、合規調查的所涉及的部門及調查內容。
2、財務盡職調查所涉及的內容，需主要完成的工作。
3、稅務盡職調查所涉及內容及常見的抵稅合規性盲點。
4、重大合同：施工、采購、借款、銷售等
第三部分
在建工程轉讓專題 1、在建工程轉讓的流程。
2、在建工程轉讓需注意的事項。
3、在建工程轉讓稅籌。

第四部分
收購的交易方案
1、一般股權交易，股權交易在法律上的合法性與稅務上的風險
2、收購部分股權
3、收購部分項目
4、收購土地返售房產的交易與稅務問題
5、境外收購涉及的外匯和稅務698號文37號文
6、房地產收購合同要點：項目描述+價格及支付方式+交割+共管賬戶+潛在債務約定和處理
7、以總包加包銷方式的變更收購方案
第五部分
收購中的稅務籌劃：“交易模式決定稅務負擔”
1、資產收購轉股權收購的稅務風險及法律評析
2、利用企業間利潤分配方式避稅
3、同一主體之間劃撥方式避稅
4、償還被并購方債務方式避稅
5、利用分立后轉讓的方式避稅
6、出資后轉讓方式避稅
7、土地出讓回購變部分轉讓方式避稅
第六部分
收購國有房地產或資產 1、收購的程序和國有資產監管的要求：清產核資、評估、產權交易所公開轉讓
2、利用代建方式
3、國有股東的決策和股東優先購買權及通知方式問題
4、特色小鎮的“經營”模式及與房地產“開發”模式的區別
土地成本的避免和小鎮中原物權的承受方式
第七部分
并購中的融資問題 1、信托、私募融資結構及要點：價格、退出
2、股權融資、表決權的分配，及對賭協議
3、房地產資產證券化和REITS
案例：中信啟航、中信蘇寧的交易結構和核心要點
案例：前海鵬華萬科的特點及障礙